在2024年3月15日舉行的國新辦新聞發(fā)布會上，證監(jiān)會副主席李超宣布，發(fā)布四項政策文件，從多方面嚴把發(fā)行上市準入關。

據(jù)介紹，為深入貫徹落實中央金融工作會議、省部級主要領導干部推動金融高質量發(fā)展專題研討班精神，推進建設中國特色資本市場，證監(jiān)會堅持目標導向、問題導向，牢牢把握強監(jiān)管、防風險、促高質量發(fā)展的主線，落實監(jiān)管要“長牙帶刺”、有棱有角的要求，突出“強本強基”和“嚴監(jiān)嚴管”，在深入調查研究，廣泛聽取各方面意見建議的基礎上，會同有關方面制定出臺了4項政策文件：

一、《關于嚴把發(fā)行上市準入關從源頭上提高上市公司質量的意見（試行）》。

二、《關于加強上市公司監(jiān)管的意見（試行）》。

三、《關于加強證券公司和公募基金監(jiān)管加快推進建設一流投資銀行和投資機構的意見（試行）》。

四、《關于落實政治過硬能力過硬作風過硬標準全面加強證監(jiān)會系統(tǒng)自身建設的意見》。

萬聯(lián)網(wǎng)記者注意到，在《關于加強上市公司監(jiān)管的意見（試行）》中，明確指出，要加強信息披露監(jiān)管，嚴懲業(yè)績造假。在此項意見中進一步指出，嚴厲打擊長期系統(tǒng)性造假和第三方配合造假，堅決破除造假“生態(tài)圈”。嚴肅懲治欺詐發(fā)行股票債券行為。加大對財務“洗澡”的打擊力度。依法懲治上市公司通過供應鏈金融、商業(yè)保理和票據(jù)交易、融資性貿易、“空轉”“走單”等實施財務造假。

以下為試行意見資料：

關于嚴把發(fā)行上市準入關從源頭上提高上市公司質量的意見（試行）

中國證監(jiān)會各派出機構，各交易所，各下屬單位，各協(xié)會，會內各司局：

　　為從嚴監(jiān)管企業(yè)發(fā)行上市活動，壓緊壓實發(fā)行監(jiān)管全鏈條各方責任，切實樹立對投資者負責的理念，強化資本市場功能發(fā)揮，從源頭上提高上市公司質量，現(xiàn)提出以下措施。

　　一、嚴把擬上市企業(yè)申報質量

　　壓實擬上市企業(yè)及“關鍵少數(shù)”對發(fā)行申請文件特別是經(jīng)營財務等方面信息披露真實準確完整的第一責任。督促擬上市企業(yè)樹立正確“上市觀”，以現(xiàn)代企業(yè)制度為保障，促進企業(yè)做優(yōu)做強，與投資者共享發(fā)展成果，嚴禁以“圈錢”為目的盲目謀求上市、過度融資。要求擬上市企業(yè)充分配合中介機構核查和發(fā)行監(jiān)管工作，確保所提供材料真實準確完整。一是督促“關鍵少數(shù)”增強誠信自律法治意識，完善公司治理，健全內部控制制度并有效運行，按規(guī)定接受內部控制審計。二是要求擬上市企業(yè)的財務數(shù)據(jù)準確真實反映企業(yè)經(jīng)營能力，嚴審“偽科技”、突擊沖業(yè)績等問題，對財務造假、虛假陳述、粉飾包裝等行為須及時依法嚴肅追責。三是研究要求擬上市企業(yè)的有關股東在招股說明書中承諾，上市后三年內業(yè)績出現(xiàn)大幅下滑的，采取延長股份鎖定期等措施。

　　二、壓實中介機構“看門人”責任

　　中介機構應當從投資者利益出發(fā)，健全內部決策和責任機制，立足專業(yè)、勤勉盡責，保薦機構要以可投性為導向執(zhí)業(yè)展業(yè)。一是建立對中介機構的常態(tài)化滾動式現(xiàn)場監(jiān)管機制，督導檢查保薦機構、律師和注冊會計師履職盡責情況，三年一周期，原則上實現(xiàn)全覆蓋，抓好責任追究和跟蹤整改，涉嫌違法違規(guī)的堅決立案稽查。二是持續(xù)運用好以上市公司質量為導向的保薦機構執(zhí)業(yè)質量評價機制，根據(jù)評價結果實施分類監(jiān)管，促進提高執(zhí)業(yè)質量。三是督促中介機構切實扛起防范財務造假的責任，充分運用資金流水核查、客戶供應商穿透核查、現(xiàn)場核驗等方式，確保財務數(shù)據(jù)符合真實的經(jīng)營情況。

　　三、突出交易所審核主體責任

　　交易所應當堅守板塊定位，嚴格執(zhí)行審核標準，對申報項目依法作出明確判斷。一是強化對擬上市企業(yè)的客戶、供應商、資金流水等方面的審核力度，把防范財務造假、欺詐發(fā)行擺在發(fā)行審核更加突出的位置，及時按要求報送重大違法違規(guī)線索。二是加強信息披露監(jiān)管，提高審核問詢針對性，對信息披露質量存在明顯瑕疵、嚴重影響審核的，依規(guī)予以終止審核。三是嚴密關注擬上市企業(yè)是否存在上市前突擊“清倉式”分紅等情形，嚴防嚴查，并實行負面清單式管理。四是強化內部管理，加強對審核公權力運行的監(jiān)督，有效發(fā)揮質控制衡作用。五是優(yōu)化發(fā)行承銷制度，強化新股發(fā)行詢價定價配售各環(huán)節(jié)監(jiān)管，從嚴監(jiān)管高定價超募，提升中小投資者獲得感。

　　四、強化證監(jiān)會派出機構在地監(jiān)管責任

　　更好發(fā)揮派出機構“橋頭堡”作用，充實發(fā)行監(jiān)管一線力量，扎實履行好輔導監(jiān)管和現(xiàn)場檢查職責。一是輔導監(jiān)管堅持時間服從質量，重點關注板塊定位、產(chǎn)業(yè)政策和“關鍵少數(shù)”口碑聲譽，做好輔導環(huán)節(jié)與審核注冊環(huán)節(jié)的銜接，發(fā)現(xiàn)疑點問題及時報告、及時處理。二是現(xiàn)場檢查要切實發(fā)揮書面審核的補充驗證延伸作用，充分核驗財務真實性，有重大疑點的探索稽查提前介入、依法立案查處。對現(xiàn)場檢查中的撤回企業(yè)“一查到底”，切實落實“申報即擔責”。

　　五、堅決履行證監(jiān)會機關全鏈條統(tǒng)籌職責

　　證監(jiān)會機關抓好發(fā)行上市監(jiān)管制度標準的制定執(zhí)行，統(tǒng)籌調配監(jiān)管力量，組織全鏈條各環(huán)節(jié)從嚴監(jiān)管，切實保護投資者利益。一是綜合考慮二級市場承受能力，實施新股發(fā)行逆周期調節(jié)。二是同步加大對擬上市企業(yè)的隨機抽取和問題導向現(xiàn)場檢查力度，大幅提升現(xiàn)場檢查比例，形成充分發(fā)現(xiàn)、有效查實、嚴肅處置的監(jiān)管鏈條，有力震懾財務造假。三是加大審核項目同步監(jiān)督力度，常態(tài)化開展對交易所審核工作的檢查和考核評價，督促交易所嚴格把好審核準入關。四是繼續(xù)深化與各行業(yè)主管部門的對接協(xié)作，增進協(xié)同監(jiān)管質效。推動地方政府把工作重心放在提高擬上市企業(yè)質量上，共同營造良好發(fā)行上市環(huán)境。

　　六、優(yōu)化多層次資本市場功能銜接

　　堅守各板塊功能定位，主板突出行業(yè)代表性，體現(xiàn)穩(wěn)定回饋投資者的能力；創(chuàng)業(yè)板更強調抗風險能力和成長性要求，支持有發(fā)展?jié)摿Φ某砷L型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)；科創(chuàng)板凸顯“硬科技”特色，強化科創(chuàng)屬性要求；北交所持續(xù)提升服務創(chuàng)新型中小企業(yè)功能。一是以提高上市公司質量為導向，研究提高上市財務指標，優(yōu)化板塊定位規(guī)則，為市場提供更加優(yōu)質多元的投資標的。二是進一步從嚴審核未盈利企業(yè)，要求未盈利企業(yè)充分論證持續(xù)經(jīng)營能力、披露預計實現(xiàn)盈利情況，就科創(chuàng)屬性等逐單聽取行業(yè)相關部門意見。

　　七、規(guī)范引導資本健康發(fā)展

　　貫徹落實好防止資本無序擴張、規(guī)范引導資本健康發(fā)展的要求，完善市場準入制度，有效防范風險，克服脫實向虛傾向。一是發(fā)揮現(xiàn)代企業(yè)制度對于規(guī)范資本運行的作用，督促企業(yè)按照發(fā)展實際需求合理確定募集資金投向和規(guī)模，防范大股東資金占用、公司治理機制空轉等問題。二是強化利益分配的普惠性，要求企業(yè)上市前制定上市后分紅政策等回報中小投資者措施，并向市場充分披露。三是精準落實各領域產(chǎn)業(yè)政策，對政策執(zhí)行要求實施清單式管理。四是加強擬上市企業(yè)股東穿透式監(jiān)管，嚴厲打擊違規(guī)代持、以異常價格突擊入股、利益輸送等行為，防止違法違規(guī)“造富”。

　　八、健全全鏈條監(jiān)督問責體系

　　完善全鏈條回溯問責機制規(guī)則，對上市后被發(fā)現(xiàn)欺詐發(fā)行等違法違規(guī)情形的，回溯全鏈條各環(huán)節(jié)履職情況。擬上市企業(yè)和中介機構存在違規(guī)情形的，依照《證券法》等規(guī)定嚴肅問責。審核注冊人員和上市委委員存在故意或重大過失、違反廉政紀律的，終身追究黨紀政務責任。

關于加強上市公司監(jiān)管的意見（試行）

中國證監(jiān)會各派出機構，各交易所，各下屬單位，各協(xié)會，會內各司局：

　　上市公司是國民經(jīng)濟的基本盤，是經(jīng)濟高質量發(fā)展的重要微觀基礎。2020年10月國務院印發(fā)《關于進一步提高上市公司質量的意見》（國發(fā)〔2020〕14號）以來，上市公司結構持續(xù)優(yōu)化，創(chuàng)新能力不斷增強，回報能力穩(wěn)步提升，總體面貌明顯改善。但上市公司財務造假、大股東違規(guī)侵占上市公司利益等違法行為仍時有發(fā)生，違規(guī)減持嚴重影響投資者信心，分紅的穩(wěn)定性、及時性和可預期性相對不足，上市公司對自身投資價值的重視程度不夠，上市公司質量與經(jīng)濟社會高質量發(fā)展的要求和投資者的期待相比仍有差距。為進一步提升上市公司質量和投資價值，制定本意見。

　　一、總體要求

　　以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，深入貫徹黨的二十大和中央金融工作會議精神，緊緊圍繞大力提高上市公司質量目標，堅持強監(jiān)管、防風險、促高質量發(fā)展，以更嚴的監(jiān)管推動上市公司高質量發(fā)展和投資價值提升，為加快建設中國特色資本市場和金融強國，服務經(jīng)濟社會高質量發(fā)展作出新的貢獻。

　　——堅持將投資者利益放在更加突出位置。及時回應投資者關切，增強投資者獲得感，并貫穿于監(jiān)管規(guī)則制定、監(jiān)管行動執(zhí)行和市場文化培育的全過程。

　　——堅持立足國情市情。遵循資本市場一般規(guī)律，立足我國實際，準確把握上市公司治理特征，壓實上市公司和控股股東、實際控制人、董事、高管責任，健全上市公司監(jiān)管制度體系。

　　——堅持全面從嚴監(jiān)管。履行監(jiān)管主責主業(yè)，確保“長牙帶刺”、有棱有角，切實提高監(jiān)管有效性，嚴厲打擊財務造假、侵占上市公司利益、違規(guī)減持、“偽市值管理”等違法犯罪，對風險早識別、早預警、早暴露、早處置。

　　——堅持系統(tǒng)觀念。注重綜合施策、標本兼治，堅持信息披露、公司治理“雙輪驅動”。尊重公司自治原則和強化監(jiān)管約束并重，兼顧大股東權利和中小投資者利益保護，堅持健全規(guī)則、強化監(jiān)管、促進發(fā)展多措并舉，努力培育市場良好生態(tài)。

　　二、加強信息披露監(jiān)管，嚴懲業(yè)績造假

　　（一）構建財務造假綜合懲防體系。加強上市公司監(jiān)管法制供給，推動出臺上市公司監(jiān)督管理條例，強化對公司治理的監(jiān)督管理，嚴肅懲處大股東侵占上市公司利益、第三方配合造假行為。制定資本市場財務造假綜合懲防工作方案，優(yōu)化監(jiān)管執(zhí)法體制機制，增強部際協(xié)調和央地協(xié)同，加強常態(tài)化長效化防治，形成齊抓共治、有機銜接的監(jiān)管協(xié)作格局。

　　（二）提高穿透式監(jiān)管能力和水平。健全常態(tài)化線索發(fā)現(xiàn)處理機制，加強上市公司年報監(jiān)管和現(xiàn)場檢查，對高風險可疑類公司循環(huán)篩查。加強數(shù)字監(jiān)管平臺建設，強化對上市公司重要往來主體、關聯(lián)方等信息的收集串并，提高風險預警水平，提升發(fā)現(xiàn)能力。加強與各部門、地方政府數(shù)據(jù)共享。

　　（三）嚴肅整治造假多發(fā)領域。嚴厲打擊長期系統(tǒng)性造假和第三方配合造假，堅決破除造假“生態(tài)圈”。嚴肅懲治欺詐發(fā)行股票債券行為。加大對財務“洗澡”的打擊力度。依法懲治上市公司通過供應鏈金融、商業(yè)保理和票據(jù)交易、融資性貿易、“空轉”“走單”等實施財務造假。

　　（四）壓實上市公司和中介機構責任。切實發(fā)揮獨立董事監(jiān)督作用，強化審計委員會的反舞弊職責。推動上市公司建立績效薪酬追索等內部追責機制。提高對公司內部人舉報造假的獎勵金額。對審計評估機構堅決“一案雙查”、并聯(lián)立案，對串通舞弊等違法案件從重處罰，對重大違法違規(guī)的中介機構，堅決執(zhí)行暫停或禁止從事證券服務業(yè)務、吊銷執(zhí)業(yè)許可、從業(yè)人員禁入等制度。審計評估機構向監(jiān)管部門報告執(zhí)業(yè)中發(fā)現(xiàn)的造假和侵占線索的，依法從輕或者減輕處罰。

　　（五）強化全方位立體式追責。充分發(fā)揮公安、檢察機關派駐體制優(yōu)勢，對財務造假、侵占上市公司利益等惡性案件啟動情報導偵和聯(lián)合掛牌督辦。推動出臺背信損害上市公司利益罪司法解釋，強化對控股股東、實際控制人組織實施財務造假、背信損害上市公司利益的刑事追責，深挖董事、高管挪用資金、職務侵占線索，加強行政執(zhí)法和刑事司法銜接。加大證券代表人訴訟適用力度，綜合運用先行賠付、支持訴訟、行政執(zhí)法當事人承諾等投資者賠償救濟制度，大幅提高違法成本。

　　三、防范繞道減持，維護市場信心

　　（六）全面完善減持規(guī)則體系。制定部門規(guī)章，提升減持規(guī)定的法律位階，增強制度穩(wěn)定性和約束力。構建以減持管理辦法為核心，董事和高管、創(chuàng)投基金減持特別規(guī)定為補充的“1+2”規(guī)則體系。修訂自律監(jiān)管指引，完善詢價轉讓細則。

　　（七）嚴格規(guī)范大股東減持行為。嚴格執(zhí)行破發(fā)、破凈、分紅不達標的上市公司控股股東、實際控制人不得通過二級市場減持的規(guī)定；無控股股東、實際控制人的，對持股5%以上第一大股東的減持比照執(zhí)行。要求大股東單次減持計劃區(qū)間最長不超過三個月。明確大股東大宗交易減持股份的預披露要求。

　　（八）有效防范繞道減持。堅決按照實質重于形式的原則加強監(jiān)管。進一步明確大股東、董事、高管在離婚、解散分立、解除一致行動關系等情形下的減持規(guī)則，防范利用“身份”繞道。進一步明確司法強制執(zhí)行、股票質押平倉、贈與等方式減持規(guī)則，防范利用“交易”繞道。禁止大股東、董事、高管參與以本公司股票為標的物的衍生品交易，禁止限售股轉融通出借、限售股股東融券賣出，防范利用“工具”繞道。

　　（九）嚴厲打擊各類違規(guī)減持。加強減持行為技術控制，有效遏制違規(guī)減持。優(yōu)化違法線索發(fā)現(xiàn)處理機制，責令違規(guī)主體購回違規(guī)減持股份并向上市公司上繳價差，及時糾正違規(guī)行為，切實減輕對中小投資者利益的損害。加大行政處罰和限制交易措施運用力度，對拒不及時糾正或情節(jié)嚴重的，依法從嚴懲處。

　　四、加強現(xiàn)金分紅監(jiān)管，增強投資者回報

　　（十）對分紅采取強約束措施。要求上市公司制定積極、穩(wěn)定的現(xiàn)金分紅政策，明確投資者預期。對多年未分紅或股利支付率偏低的上市公司，通過強制信息披露、限制控股股東減持、實施其他風險警示（ST）等方式加強監(jiān)管約束。上市公司以現(xiàn)金為對價，采用要約方式、集中競價方式回購股份并注銷的，回購注銷金額納入股利支付率計算。加強對異常分紅行為的監(jiān)管執(zhí)法。

　　（十一）多措并舉提高股息率。落實新《公司法》，支持上市公司按照規(guī)定使用資本公積金彌補虧損，進一步便利未分配利潤為負的績優(yōu)公司后續(xù)實施分紅。督促財務投資較多的公司提高分紅比例。完善信息披露評價制度，增大分紅權重，鮮明體現(xiàn)鼓勵分紅導向。強化問詢約談和監(jiān)管措施約束，督促不分紅或分紅偏少的公司提高分紅水平。

　　（十二）推動一年多次分紅。完善監(jiān)管規(guī)則，進一步明確中期分紅利潤基準，消除對報表審計要求上的理解分歧。要求中期分紅以最近一期經(jīng)審計未分配利潤為基準，合理考慮當期利潤情況。簡化中期分紅審議程序，壓縮實施周期，推動在春節(jié)前結合未分配利潤和當期業(yè)績預分紅，增強投資者獲得感。引導優(yōu)質大市值上市公司中期分紅，發(fā)揮示范引領作用。

　　五、推動上市公司加強市值管理，提升投資價值

　　（十三）壓實上市公司市值管理主體責任。引導上市公司密切關注市場對公司價值的評價，積極提升投資者回報能力和水平。制定上市公司市值管理指引，明確統(tǒng)一的監(jiān)管要求。要求上市公司建立提升投資價值長效機制，明確維護公司市值穩(wěn)定的具體措施。研究將上市公司市值管理納入企業(yè)內外部考核評價體系，逐步完善相關指標權重，發(fā)揮優(yōu)質上市公司風向標作用。

　　（十四）提升股份回購效果和監(jiān)管約束力。推動優(yōu)質上市公司積極開展股份回購，引導更多公司回購注銷，增強穩(wěn)市效果。要求主要指數(shù)成份股公司明確股價短期大幅下跌等情形下的回購增持等應對安排。要求未增持或回購的破凈公司在定期報告中說明改善公司投資價值的相關舉措。

　　（十五）支持上市公司通過并購重組提升投資價值。多措并舉活躍并購重組市場，鼓勵上市公司綜合運用股份、現(xiàn)金、定向可轉債等工具實施并購重組、注入優(yōu)質資產(chǎn)。引導交易各方在市場化協(xié)商基礎上合理確定交易作價。支持上市公司之間吸收合并。優(yōu)化重組“小額快速”審核機制，研究對優(yōu)質大市值公司重組快速審核。加強對重組上市監(jiān)管力度，進一步削減“殼”價值。

　　（十六）鼓勵上市公司綜合運用各類工具提升對長期投資的吸引力。制定上市公司可持續(xù)信息披露規(guī)則，引導上市公司貫徹新發(fā)展理念，推動高質量發(fā)展，更好吸引中長期資金。支持上市公司建立長效激勵機制，充分調動高管、員工積極性，增厚經(jīng)營業(yè)績，提升投資價值。完善上市公司股權激勵和員工持股計劃制度，加強股權激勵定價、業(yè)績考核條件約束，嚴格員工持股計劃定價、對象要求。鼓勵上市公司積極吸引長期機構投資者，為機構投資者參與公司治理提供便利。要求上市公司做好投資者關系管理，通過多種方式主動了解投資者訴求，依法合規(guī)引導投資者預期。

　　（十七）合力支持優(yōu)質公司加快發(fā)展。建立會同地方政府和有關部門走訪上市公司、解決實際問題的常態(tài)化機制，推動解決上市公司面臨的具體困難和問題。進一步健全央地協(xié)同，協(xié)調地方政府加大支持力度。發(fā)揮好上市公司規(guī)范運作專題工作小組作用，持續(xù)完善工作機制，推動相關部委在提升規(guī)范運作水平、促進提質增效、處置突出風險等方面增強合力。

　　（十八）依法從嚴打擊“偽市值管理”。準確把握上市公司市值管理的合法性邊界，加強信息披露與股價異動聯(lián)動監(jiān)管。“零容忍”從嚴打擊借市值管理之名，實施選擇性或虛假信息披露、內幕交易和市場操縱等違法行為的“偽市值管理”。加強對上市公司及其控股股東、實際控制人、董事、高管的警示教育和培訓，督促嚴守市值管理合規(guī)紅線。

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