1、資金風險 

由于融資性貿易占用資金較大，一旦貿易鏈條中某一環節資金鏈斷裂，國有將企業面臨重大資金損失，甚至引發財務危機，陷入經營困境。

2、財務風險 

開展違規貿易業務不僅影響主業發展，還會因虛增收入、利潤和資產導致財務數據失真，誤導投資者及相關方，影響國家資源配置。 

3、信用風險 

由于企業開展虛假貿易，將造成對外融資的信用風險，可能引發違約、信用評級下調等信用風險。 

4、稅務風險 

在虛假貿易背景下，向下游企業開具增值稅專用發票，可能導致企業被稅務機關認定為虛開增值稅發票而受到處罰，引發稅務風險。 

5、法律合規風險 

根據《民法典》的規定，虛假意思表示無效。虛假貿易中貿易法律關系是虛假的意思表示，將被認定為無效。那么，真實的意思表示（如借款法律關系）可能面臨因違反國家金融管制的強制性規定無效的合規風險。 但是，在2023年12月民法典合同編司法解釋出臺后，借款法律關系的效力可能會受到一定的保護，具體還需要根據借款的利息金額等個案具體情況來分析。

從刑事風險層面來看，如果在整個虛假貿易活動中，國有企業涉嫌單位犯罪，則企業有可能被追究刑事責任。實務中，更多的是國有企業人員面臨刑事風險。

1、來自國有企業內部考核和問責 

根據《虛假貿易“十不準”》規定，內部問責涉及人員范圍包括直接責任人、企業主要負責人、分管負責人和上一級企業負責人以及參與造假的相關人員。 

對于直接責任人，就地免職、給予企業業績考核及相關考核扣分或降級處理。 對于集團管控不力、所屬多戶子企業連續開展虛假貿易業務的，將對中央企業主要負責人和分管負責人嚴肅追責問責。 

2、涉嫌違紀或職務違法犯罪，將移送紀檢監察機關處置

根據虛假貿易具體違法行為不同，國有企業人員可能涉嫌構成簽訂、履行合同失職被騙罪、國有公司人員濫用職權罪、騙取貸款罪等。 

3、負有責任的董事、監事和高級管理人員的民事賠償責任

2024年7月1日起開始施行的新《公司法》壓實了對董事、監事和高級管理人員的責任。在虛假貿易活動中，如果國有企業的董事、監事或者高級管理人員沒有盡到忠實和勤勉義務，可能也要被追究民事賠償責任。對此，需要特別留意。

1、審查是否與主業相關：“不準開展背離主業的貿易業務（“十不準”第一條） 

（1）貿易業務指為賺取購銷差價從事的“兩頭在外”(原始采購端、最終銷售端均在中央企業集團外)的商品買賣活動，不包括圍繞生產開展的采購、銷售以及子企業之間的內部貿易業務。 

（2）主業范圍不包括貿易的中央企業應由集團董事會審批后方可圍繞服務主業開展貿易業務，原則上不得開展與主業無關的貿易業務。 

（3）主業范圍包括貿易的中央企業應規范開展貿易業務，不得單純為做大規模開展貿易業務。 

2、審查交易對方：不準參與特定利益關系企業間開展的無商業目的的貿易業務（“十不準”第二條） 

存在特定利益關系的企業主要包括以下情形： 

（1）上下游為同一企業； 

（2）上下游為母子公司或由相同的實際控制人控制； 

（3）上下游企業交叉持股;上下游企業主要負責人、董事、監事、高級管理人員相同； 

（4）上下游企業注冊地址、實際辦公地址、業務聯系人或聯系電話相同； 

（5）上下游企業一方為另一方貿易合同履約提供擔保；

（6）上下游企業存在長期業務關系，一方為另一方的重要供應商或特約經銷商其他根據實質重于形式原則認定存在特定利益關系的情形等。 

3、審查貿易背景：不準在貿易業務中人為增加不必要的交易環節。（”十不準”第三條） 

例如，在上下游企業均為集團子企業的情況下人為引入外部企業參與集團內部貿易業務,或通過偽造上下游交易對手信息以及運輸、倉儲、收發貨等單據虛構貿易業務交易背景，為外部企業提供賺取通道費或資金占用費的便利。

4、審查是否有異常合同條款（“十不準”第四、五、六、七條） 

（1）毛利率是否過低或異常？（歷史同期、行業對比） 

（2）銷售單價或采購單價明顯偏離市場平均水平 

（3）合同付款安排和收款安排較為特殊，存在異常不對等 

（4）單筆金額重大且發生并不頻繁的交易 

（5）未約定何時轉移貨物控制權 

（6）同一時間或在很短時間內完成的針對相同貨物，相同數量的采購及銷售交易 （“背靠背”合同）   

  1、關注貨物流：

（1）是否參與貨物的收、發環節？ 

（2）是否可以提供運輸、倉儲等物流環節單據、驗收或貿易環節中其他的外部單據？ 

（3）是否關注貨物存儲狀態？ 

（4）是否定期對倉庫（包括第三方倉庫）進行盤點和對賬？ 

   2、關注資金流： 

（1）是否存在過高預付款或者長期預付款掛賬？資金占用時間過長？ 

（2）是否存在對客戶授信額度和信用期異常？ 

（2）是否存在違規確認應付賬款的情況？ 

（3）是否存在違規擔保的情況？ 

3、貨物流、資金流、票據流是否相符？

1、與評價并確定合格供應商和客戶相關的控制活動

2、與維護完整、準確的供應商和客戶信息清單相關的控制

3、與評價和授予客戶信用額度相關的控制

4、與合同審核與批準相關的內部控制

5、與評價和選取合格第三方倉庫相關的內部控制（當存貨存放在第三方倉庫時）

6、業務流程中與存貨收、發、存相關的內部控制

7、與存貨盤點相關的內部控制

8、與對外提供擔保、為第三方提供抵押物相關的內部控制

9、業務流程中與收、付款，以及開具商業匯票和信用證等結算工具相關的內部控制

1、由貿易部門、內部審計部門、法務部門、財務部門、風控部門盡快展開自查。可以先從尚未履行完畢的貿易合同查起，運用審計抽樣技術，對收入和成本、應收賬款、應付賬款、預付賬款、存貨、第三方倉庫重點關注。如果發現樣本中有虛假貿易，則有必要進一步展開全面調查。

2、聘請外部審計機構和律師事務所進行第三方獨立專業的調查。

3、通過內部和外部排查，若發現虛假貿易，及時進行合法的應對，清理退出。

4、對發現的內控問題，及時整改到位。